單位：北京市匯融律師事務所

執筆人：鄒穎 徐紅玲

[1]本報告是本所發布的第三份大數據報告，第一份報告為由本所張立國律師執筆的《京津地區融資租賃合同糾紛案件報告》（本所公眾號2018年8月3日發布），第二份報告是由李雪梅律師、實習律師明文豐執筆的《2018年廣東省融資租賃合同糾紛案件報告》（本所公眾號2019年1月17日發布）。

引言

在消費金融的時代背景下，車輛融資租賃或將成為未來的主流購車方式，根據艾瑞咨詢發布的《2019年中國汽車融資租賃行業研究報告》顯示，2018年我國汽車金融的市場規模約為15265億元，預計未來三年的復合增速為15%左右；2018年我國汽車融資租賃的市場規模約為2255億元，預計未來三年的復合增速為20%左右。相應地，近年來車輛融資租賃糾紛數量也不斷增加。本文試以2017年-2019年車輛融資租賃糾紛的大數據報告入手，擬對車輛融資租賃交易中的法律風險進行分析，并提出相關建議。

一、檢索樣本庫

檢索數據庫：Alpha大數據庫；

檢索案由：車輛融資租賃合同糾紛；

檢索關鍵詞：融資租賃合同糾紛、車輛、抵押；

檢索時間：2017-2019；

數據采集時間：2019年3月18日

二、案件情況分析

1.案件數量：24340件

（1）根據Alpha的統計數據，2017-2019年全國車輛融資租賃合同糾紛案件共計24340件，2017年12267件，2018年11760件，2019年313件（截至數據采集日），預計2019年案件總量與前兩年持平。

（2）2017-2019年3月18日，全國融資租賃合同糾紛案件共計65417件，車輛融資租賃糾紛案件為24340件，約占全國融資租賃合同糾紛的37.2%。

（3）以“抵押”進行檢索，案件共計12303件，半數以上出租人要求承租人將車輛抵押給出租人。

2.訴訟標的額

從數據顯示，車輛融資租賃糾紛爭議標的額多在50萬元以下。

3.審理程序

審理程序的分布狀況，一審案件有17321件，二審案件有824件，再審案件120件，執行類5991件，其他類84件。

4.裁判結果

（1）勝訴率高

將文書類型限定為“判決”，一審案件共計15801件，駁回訴訟請求的共計286件，全部或部分支持訴訟請求的15515件。

（2）上訴率低

將文書類型限定為“判決”，案件共計16757件，一審15801件，二審887件，再審21件，二審上訴率約為5.3%。

（3）改判率適當

將文書類型限定為“判決”，二審案件共計887件，駁回上訴維持原判案件共計596件，全部或部分支持291件，二審改判率約為33%。其中改判的內容多為對利息、違約金的調整。

5.地域分布

6.訴訟請求——要物多于要債，充分體現了物權對債權的保障作用

以“解除合同”進行檢索，得到案件12281件，駁回訴訟請求3件，部分或全部支持12278件；

以“支付全部未付租金”進行檢索，得到案件2439件，駁回訴訟請求1件，部分或全部支持2438件；

7.高頻法條

此處統計了所有被援引的高頻法條

三、車輛融資租賃糾紛主要爭議焦點和相應裁判規則

Alpha的統計數據顯示，2018年全國車輛融資租賃糾紛的裁判文書為11760件，比2017年度的12267件減少了507件，減幅約4%。近兩年的車輛融資租賃糾紛約占全國融資租賃合同糾紛的37.2%，一方面反映了車輛融資租賃業務在整個融資租賃行業的重要地位，另一方面也反映了車輛融資租賃法律風險頻發。本文將針對車輛融資租賃領域的幾個爭議焦點，進行具體分析：

（一）出租人授權承租人將車輛登記在承租人名下，并要求承租人將車輛抵押給出租人，是否影響出租人取得車輛所有權，自物抵押模式中出租人的抵押權能否得到法院認可。

【案例索引】（2018）粵06民終6640號（出租人享有所有權及抵押權）

【法院觀點】車輛登記在承租人黃某名下，但不影響租賃公司以所有權人的身份。雖根據合同的約定，涉案車輛的所有權已轉移至出租人，出租人原則上無法對自己所有的車輛辦理抵押登記，但根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《融資租賃司法解釋》）關于“出租人授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關依法辦理抵押權登記的”的規定，出租人可授權承租人將涉案車輛抵押給出租人并辦理抵押登記，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記，該抵押權有效。

【案例索引】（2017）京0105民初53384號（出租人享有所有權，但不享有抵押權）

【法院觀點】首先，認可出租人是車輛的所有權人。其次，關于出租人是否能實現車輛的抵押權。第一，《融資租賃司法解釋》規定系對現實中租賃物所有權無法定登記機關，出租人通過委托承租人將租賃物抵押給自己的方式辦理抵押登記進而取得登記公示效力的變通做法的認可，并非對抵押權物權效力的確認。其次，根據雙方簽訂的融資租賃合同，雙方辦理抵押登記的目的在于公示租賃物并防止承租人擅自處置租賃物，并無設立抵押擔保的合意。因此，出租人以抵押權人名義主張行使涉案車輛的優先受償權無法律依據，不予支持。

【案例索引】（2018）粵民申3834號

【法院觀點】出租人與承租人簽訂涉案《買賣合同》《融資租賃合同》系屬售后回租業務，合同簽訂前后，該車輛均登記在承租人名下。因本案當事人之間僅存在轉移資金的融資行為而并無租賃的融物行為，雙方形成的法律關系并不符合上述法律規定中融資租賃合同的基本特征，故此認定雙方之間形成民間借貸關系。

【簡要分析】第一，機動車登記不是物權登記，承租人不因車輛登記在其名下當然取得車輛所有權。《道路交通安全法》第八條規定，國家對機動車實行登記制度，機動車經公安機關交通管理部門登記后，方可上道路行駛。《公安部關于確定機動車所有權人問題的復函》（公交管【2000】98號）和《公安部關于機動車財產所有權轉移時間問題的復函》（公交管【2000】110號）的規定，公安機關辦理的機動車登記，是準予或者不準予上道路行駛的登記，不是機動車所有權登記。公安機關登記的車主，不能作為判別機動車所有權歸屬的依據，法律也并未賦予該登記具有物權變動的效力。結合《最高人民法院關于執行案件中車輛登記單位與實際出資購買人不一致應如何處理問題的復函》（【2000】執他字第25號）的規定，在能夠查明或證明實際出資人的情況下，不應認定登記名義人為車主，而應當依據公平、等價有償等原則確認實際出資人為所有權人。

第二，根據融資租賃司法解釋的規定，出租人有權授權承租人將車輛登記在承租人名下，為出租人辦理車輛抵押登記后，產生對抗善意第三人的效力，此種自物抵押的做法為業界慣常做法。

第三，自物抵押的做法已被大部分法院認可，支持案例：（2018）蘇02民終1935號、（2018）云01民終114號、（2017）滬0101民初18940號、（2017）京0105民初23433號、（2018）滬0109民初1685號、（2018）粵5203民初964號、（2018）粵5203民初965號、（2018）粵0703民初1678號。其功能有二，其一是公示效力，防止第三人善意取得；其二是擔保效力，擔保出租人租金債權的實現。但有法院僅認可自物抵押模式的功能僅在于公示，并無擔保效力。

最后，但仍有部分法院以車輛登記在承租人名下，認定出租人未取得車輛的所有權，認定出租人與承租人之間不構成融資租賃法律關系。

【建議】第一，在合同中明確出租人為車輛所有權人，即使承租人將車輛登記在其名下，也不影響出租人取得車輛所有權；第二，在抵押合同中明確出租人授權承租人將車輛抵押給出租人，不僅意在對抗善意第三人，還有擔保出租人租金債權實現的目的，出租人有權在承租人違約時，就車輛處置所得優先受償；第三，在庭審過程，出租人應做好充分法律論證，向法官多提供實踐中的支持案例。

（二）登記在承租人或掛靠單位名下的車輛，因承租人或掛靠單位與第三人之間的糾紛，被法院查封、扣押或采取其他強制措施的，出租人提出執行異議申請或執行異議之訴，以出租人為車輛所有權人為由，能否排除法院強制執行措施。

支持排除案例：

【案例索引】（2017）遼01民終556號（登記在承租人名下）

【法院觀點】公安機關辦理的機動車登記，準予或者不準予上道路行駛的登記，不宜作為認定機動車所有權的唯一依據，結合本案事實，本案確認爭議車輛的所有權為出租人所有，出租人就該車輛享有足以排除強制執行的民事權益，應當停止對車輛的執行，并解除對車輛的查封。

【案例索引】（2017）遼02民終8311號（登記在掛靠公司名下）

【法院觀點】第一，承租人以掛靠經營方式將案涉車輛登記在掛靠公司名下，掛靠公司并非車輛的實際所有權人。第二，在承租人沒有足額支付租金的情況下，出租人對案涉車輛享有所有權。上訴人出租人對案涉車輛享有足以排除執行的實體權利，且該實體權利對于申請執行人依據執行所享有的債權具有優先效力，予以支持。

不支持排除案例：

【案例索引】（2018）粵0112執異45號、（2018）粵0105執異72號、（2018）內0624執異21號、（2018）粵0605執異308號（登記在承租人名下）

【法院觀點】出租人以租賃物歸其所有為由主張解除對租賃物的查封，屬于對執行標的提出的異議。《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》的規定，“已登記的機動車、船舶、航空器等特定動產，按照相關管理部門的登記判斷”。租賃物登記在承租人名下，在承租人未履行債務的情況下，本院對其名下的財產進行查封、扣押并采取其他執行措施，符合法律規定，駁回出租人的異議請求。

【簡要分析】出租人作為案外人就租賃物提出執行異議的程序中，鑒于一般涉及第三方牽涉其中，考慮到機動車登記屬物權登記目前仍是社會公眾的普遍認識，因此，部分法院以車輛登記在承租人或者掛靠公司名下，出租人不具有排除強制執行的權利，駁回出租人的異議請求。但也有部分法院，以機動車登記是準予或者不準予上道路行駛的登記，不宜作為認定機動車所有權的唯一依據，確認車輛所有權為出租人所有，支持出租人的異議請求。

【建議】第一，若車輛登記在承租人或掛靠公司名下的，出租人務必辦理車輛抵押登記；第二，出租人在訴訟過程中，應就車輛提出物權請求，無論是所有權或抵押權，這對后續執行異議程序中排除強制措施或優先受償均有重要意義。

（三）車輛在承租人占有使用期間，出租人是否有義務投保交強險？發生交通事故，出租人作為所有權人是否要承擔責任？

【案例索引1】（2017）滬0105民初27207號

【法院觀點】車輛登記在出租人名下，所有人有依法投保交強險的義務，現出租人未依法投保交強險，原告要求出租人與侵權人在交強險責任限額范圍內承擔連帶責任的，法院予以支持。

【案例索引2】（2017）京01民終1005號

【法院觀點】車輛登記在承租人名下，但出租人未按照《融資租賃合同》約定按時代購保險，其代購保險的時間系在涉案車輛發生交通事故之后，其行為已構成違約。故出租人的違約行為是導致承租人無法獲得保險賠償的直接原因，其應對承租人的損失承擔違約賠償責任。

【案例索引3】（2017）湘0105民初7438號

【法院觀點】肇事車輛系被告通過融資租賃形式租賃的，所有權人系出租人，該車已投保了機動車交通事故強制保險和商業第三者責任保險，根據《合同法》第二百三十七條規定“承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產損害的，出租人不承擔責任。”故在本案中對于承租人在占有并使用租賃物期間造成原告的損失，應由承租人承擔。出租人在本案中無任何過錯，不應對原告的損失承擔責任。

【簡要分析】第一，《道路交通安全法》《機動車交通事故責任強制保險條例》中規定了機動車所有人、管理人對交強險負有投保義務。對于車輛的登記車主與實際車主并非同一主體的情況下，仍不排除法院判令出租人承擔賠償責任。

第二，若車輛已投保交強險，且出租人在交通事故中并無過錯，出租人無需向交通事故中的受損方承擔賠償責任。

【建議】無論是否車輛是否登記在出租人名下，出租人均應關注交強險的投保和續保情況，并在合同中明確約定承租人未按時、足額投保或者拖延投保的相應違約責任。

（四）收回車輛的價值如何認定

【案例索引1】（2018）湘01民終4892號

【法院觀點】雙方在《融資租賃合同》中明確約定了車輛價值的計算方法，而且承租人在庭審中明確對車輛的價值并不申請鑒定，故支持按合同約定來確定車輛價值。

【案例索引2】（2017）蘇0611民初3458號

【法院觀點】融資租賃合同對車輛價值未作約定，雙方對此未達成一致，為確定案涉車輛價值，法院依法委托二手車鑒定評估公司對車輛進行價值評估。

【案例索引3】（2016）鄂06民終2109號

【法院觀點】出租人在車輛取回一年后才評估，該期間造成租賃物價值貶損的責任，應由出租人承擔，故法院對出租人主張的租賃物評估價不予認可，而自行采用剩余租賃期租金標準來認定租賃物價值是在綜合權衡了案件事實、法律規定、合同約定等相關方面因素后采地取的，符合公平原則，應予支持。

【簡要分析】融資租賃司法解釋規定：出租人請求解釋融資租賃合同，同時請求收回租賃物并賠償損失的，損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。若法院將租賃物價值的確定放在執行程序中確定，以實際處置的結果予以確定自不必待言，但有的法院要求在案件審理階段確定租賃物價值，則雙方容易就此出現爭議。

【建議】第一，在合同中約定租賃物價值確定的方式，包括評估、按比例折舊等；第二，出租人自力取回車輛后，應就車輛現狀及時留證，并盡快處置變現。第三，鑒于車輛貶值較快，出租人應關注處置過程中因車輛貶損帶來的損失承擔問題。

（五）善意第三人取得了車輛的所有權，出租人自力取回過程中對車輛扣押、轉讓的，存在被認定為侵權并承擔相應賠償責任的風險。

【案例索引】（2017）內09民終567號

【法院觀點】出租人未就車輛辦理抵押登記，第三人對該車輛支付了合理的對價，且該車輛已交付第三人使用支配，第三人了取得涉案車輛的所有權，出租人的扣押行為構成侵權，其應當承擔返還義務并承擔相應的損失，予以折價賠償。

【簡要分析】若車輛登記在承租人名下，出租人并未就車輛辦理抵押登記時，當承租人處分車輛時，第三人基于善意取得規則，取得車輛的所有權。出租人的擅自扣押、轉讓車輛的行為存在被認定侵犯第三人就車輛的所有權的風險。

【建議】出租人在自力取回車輛時，注意取回權行使的合法性問題，應全面了解車輛的狀況，如車輛已為第三人占有使用，出租人應判斷第三人是否為有權占有，否則出租人可能因擅自取回承擔相應的賠償責任。

鑒于車輛融資租賃糾紛案件的復雜多樣性，且囿于篇幅限制，本報告并不能完全展示每個案件的全貌，也不能對所有案件的爭議焦點進行歸納與概括，讀者朋友切勿斷章取義，敬請諒解。如有興趣，可以查閱案例原文進行進一步的研讀；本報告的推出及對相關案例的歸納、概括，僅為法律實務探討，僅供讀者朋友學習、研究所用，也不代表本所對某一份判決作出任何價值判斷。

如讀者朋友們有進一步研究、探討的興趣，可以通過本所的微信公眾號（huironglawyer）或官方網站（）給我們留言，與我們進行互動，匯融律師期待與您的“相遇”。